随着零售行业的对外放开，外资零售巨头在加快开店的同时进进了并购扩张时期。与此同时，零售业上市公司的股权分置改革也在稳步进行，与国际市场接轨的全流通，将推动零售企业的并购更加激烈。
基于并购的零售业上市公司特点
并购是指两家或两家以上的独立企业合并为一家企业，通常由一家占上风的企业吸收另一家或几家企业。其中包含两方面的含义：一是吞并，通过吞并，被吸收的企业往往被取消法人资格或变为吞并方企业的二级法人；二是收购，通过收购，被吸收企业一般保存其法人资格。从并购的角度分析零售上市公司具有以下特征：
零售企业本身处于流通环节，其资产活动性很强，在买方市场中，不少企业大量采取代销等方式，几乎不占用资金。企业由于主要面对直接消费者，多采用现金交易，在经营过程中一般不会产生数额巨大的不良资产，即使亏损，也是“比较干净的壳”。 因而有利于并购战略的实施，尤其适合大规模资产置换、改变主业性质的并购重组。
零售企业由于主要承担区域性服务，且需要的固定资产未几，传统的单体企业规模都很小。即便是零售业上市公司，其均匀净资产规模相比汽车、钢铁、能源等行业的上市公司都要小得多，在各行业中处于中下等水平。因此，企业扩张有较大空间，而对于投资者来说，资本壁垒很低，轻易进进。同时大部分企业的股本较小，价格轻易启动，在证券市场上比较活跃。
零售业上市公司作为国内零售业的骨干企业，一般拥有本区域中心城市最好的商圈资源和经营网络，大多还拥有品牌上风和客户资源，贸易辐射功能强、覆盖范围大。这是新进进市场的零售企业即便付出高本钱也难以获得的上风，因此通过并购获取其独特店面资源和市场占有率，比新建门店效果更好。当然，这些上风也有利于零售业上市公司自身的扩张并购。
零售业上市公司一般来说不仅股本不大，国有股和法人股所占份额与其他上市公司相比也不高，而且很多企业股权极为分散，大股东持股比例较低，主要股东之间股份相差较少，很轻易引发股权之争，成为大型零售商并购对象的可能性非常大。
零售业竞争激烈，但很多企业却仍然处于以单体商场为主的传统经营状态，业态单一、规模偏小、经营方式有限、扩张乏力等诸多原因，导致业绩连年不振，挣扎在破产倒闭的边沿。这些企业迫切要求通过提升业态或变更主业来改变生存困境。
零售业是加进WTO后对外开放程度最高的领域之一，竞争将更为严酷，而国有资本将逐渐退出竞争性行业。机遇与威胁的存在促使该行业力图运用并购扩张、资产重组等手段重新洗牌。
全流通背景下的零售业上市公司改革
全流通是指按照市场经济原则，上市公司的所有股票都可以在证券市场上流通。但是，由于我国早期证券市场的制度设计，只答应社会公众股自由流通，国有股和法人股则暂不上市交易，因此形成了股权分置的状况。而股权分置改革就是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权。
（一）送股为主，积极采用创新方案
股权分置改革的方式是非流通股股东给流通股股东一定补偿，以换取流通股股东对非流通股上市流通的认同。补偿方式以对价方案表示，多数企业是采取非流通股股东向流通股股东送股的形式，经过不断创新，目前已是多种方案并存，包括流通股单方面扩股、非流通股单方面缩股、流通股股东获得认购或认沽权证等。整个股市的均匀对价水平是10送3股，其他对价方案一般也按送股换算。